Дарение доли в ООО третьему лицу

Дарение доли в ООО

Дарение доли в ООО третьему лицу

Дарение доли в ООО — это передача доли в уставном капитале Общества от одного лица (дарителя) другому лицу (одаряемому). Одаряемым может быть один из участников ООО, либо третье лицо, которое не входит в число учредителей Общества.

Сделка дарения доли, как и все прочие сделки с долями ООО, проводится на основании закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ГК РФ, ст. 572, и регулируется Уставом самого Общества.

В частности, в Уставе может быть оговорено, что члены Общества или само Общество обладают преимуществом в случаях отчуждения (приобретения или дарения) долей в ООО, Устав также может запрещать дарить часть доли или долю в ООО третьим лицам, не входящим в состав Общества.

Владелец доли в ООО, который хочет ее подарить, должен поставить в известность всех владельцев долей в уставном капитале Общества, послав им письменные уведомления о своих намерениях.

Учредители, в свою очередь, могут не согласится с планами предполагаемого дарителя и сообщить о намерении выкупить эту долю или ее часть.

Такое заявление участники Общества могут сделать в течение 30 дней с того момента, как ими было получено письменное уведомление о намерении дарения доли от ее владельца. Срок решения может быть дольше, если это предусмотрено Уставом ООО.

Согласие на сделку дарения может быть активным и пассивным. Активное подразумевает письменный ответ, пассивное — отсутствие каких-либо действий со стороны участников Общества.

Дарение доли в ООО возможно только в той части, которая полностью оплачена учредителем. Одаряемый вместе с долей приобретает и права, и обязанности, которые были у прошлого владельца доли до заключения договора дарения доли в ООО. Исключение — права и обязанности, ограниченные Уставом или принятые решением собрания учредителей Общества.

Присутствие нотариуса необходимо только в случае дарения доли в ООО третьему лицу. Если процедуры, прописанные в Уставе Общества и требования к нотариально заверяемым документам не будут соблюдены, договор становится ничтожным.

С момента заверения сделки дарения доли в ООО нотариусом доля считается переданной от дарителя к одаряемому. Если дарение происходит в письменной форме — то сделка считается совершенной с момента внесения изменений в реестр ЕГРЮЛ.

Одаряемый может отказаться от передачи ему доли в Обществе. Отказ от сделки оформляется так же, как и договор.

Необходимые документы:

  1. Устав и ксерокопия всех его страниц, включая последнюю.
  2. Свидетельства о регистрации (перерегистрации) ООО, о внесении изменений в учредительные документы Общества и в ЕГРЮЛ, а также их ксерокопии.
  3. Выписка из ЕГРЮЛ (срок действия — 30 дней).
  4. Список участников Общества, где указаны данные об оплате из долей в Обществе. (Справка от Общества, подтверждающая полную оплату уставного капитала, подписанная генеральным директором и главным бухгалтером ООО — в случае, если Общество зарегистрировано до 01.07.2009г.)
  5. Протокол общего собрания участников ООО, с информацией о назначении (генерального) директора Общества.
  6. Заполненное дарителем доли заявление в ИФНС (форма Р14001).
  7. Письменное согласие супруга (супруги) дарителя на совершаемую сделку.
  8. Свидетельство о браке дарителя и его ксерокопия.
  9. Паспорта обоих сторон сделки и ксерокопии первой и второй страниц каждого паспорта.
  10. Если даритель выдает доверенность на получение отправленного в ИФНС заявления третьему лицу, то требуется ксерокопия паспорта третьего лица, которому доверяет даритель.
  11. Если устав предусматривает согласие участников Общества и самого Общества, то согласие в письменном виде так же должно быть предоставлено нотариусу.
Плата за УПТХ на 2019 год.
Название нотариального действия Плата УПТХ с 01.01.2019 г. Примечание

Корпоративные сделки

В стоимость УПТХ включено заполнение заявления, сканирование и передача его в ИФНС
Договор отчуждения доли в УК ООО, (в том числе передача доли УК в УК другого Общества) сторонами которого являются: а) только физические лица а) 13 500,00
б) российские юридические лица б) 18 500,00
в) хотя бы одной из сторон является иностранное юридическое лицо в) 28 000,00

О нотариусе

Нотариус г. Москвы – Адлейба Светлана Павловна. 1980 год – 1992 год – государственный нотариус, с 1994 года – частнопрактикующий нотариус.

Лицензия № 000434 выдана Главным Управлением Юстиции г. Москвы 12 мая 1994 г.

В нашей нотариальной конторе Вы можете совершать сделки, связанные с дарением доли ОООи получить необходимую помощь по данному нотариальному действию.

Звоните по телефонам +7 (495) 668-26-03, +7 (495) 668-36-03, +7 (926) 871-66-65, +7 (925) 518-65-02
или оставляйте Ваши заявки на электронную почту not6682603@yandex.ru

Наш адрес: Москва, Большой Кисловский пер., дом 6, этаж 1, офис 1
Ближайшие станции метро: Арбатская, Библиотека им. Ленина, Александровский сад
Время работы: Пн-Чт с 10-00 до 18-00 (без обеда), Пт с 10-00 до 17-00 (без обеда).

Приём осуществляется в максимально короткие сроки, возможна предварительная запись.
Мы делаем всё, чтобы принять Вас быстро и грамотно!

Подробнее о другом виде отчуждения долей:купля продажа-долей в ООО

Источник: https://adleyba.org/sdelki_s_dolyami/darenie_doli_v_ooo/

Дарение доли в ООО третьему лицу

Общество с ограниченной ответственностью — это такое общество, участники которого имеют собственную часть в общем капитале (уставном) и отвечают исключительно за неё, то есть могут понести убытки в пределах еёстоимости.

Читайте также  Договор мены доли в квартире на квартиру

За всёимущество в целом отвечает само общество как юридическое лицо.Данное общество согласно федеральному закону № 14-ФЗ может состоять из одного участника или из нескольких, но не более чем из 50-ти. Один из участников вправе подарить часть того, чем владеет.

В этом случае ему необходимо знать, как происходит дарение доли в ООО.

Право дарения

Статья 8 закона об ООО закрепляет за членами этого общества право отчуждать свою долю в пользу другого лица. При этом доля может быть отвергнута как в пользу человека — члена Общества (или нескольких человек), так и стороннего лица. Отчуждение можно совершить при помощи продажи, дарения или иного способа в соответствии с законом.

Возможны два варианта распределения имущества в ООО:

  1. Всёсконцентрировано в руках одного человека (он единственный собственник).
  2. Части принадлежат участникам этого общества в разных пропорциях.

Если даритель является единственным собственником всего имущества общества, он может подарить либо весь свой капитал, либо его часть по своему желанию.

Если же в ООО несколько участников, то они согласно закону не обязаны спрашивать разрешения у других, однако здесь следует обратить внимание на устав ООО.

Существует такая практика, когда в нём прописывается обязанность получения разрешения у членов общества на отчуждение своей части капитала.

Если же устав не содержит положений о таком согласовании, то применяются нормы закона, то есть участник может распоряжаться своей долей как захочет без одобрения.

Особенности согласования

Процесс передачи части капитала человеку, который уже является членом общества, происходит проще, потому что не требует согласия иных участников. Закон ограничивает возможность отчуждения тем, что оно может осуществляться лишь в оплаченной части доли.

Дарить пай человеку, который не имеет отношения к данной организации, сложнее. Устав может запретить такую возможность в принципе, но чаще всего в нём просто прописывают некоторые дополнительные условия.

В уставе каждого ООО отражаются такие составляющие согласования, как:

  • особенности отчуждения части капитала внутри организации;
  • специфика передачи части третьим лицам;
  • сроки и последовательность действий при согласовании дарения.

Соответственно, в случае расхождения некоторых сроков или норм с установленными правилами ФЗ «Об ООО», если закон предполагает возможность их корректировки, за основу принимаются положения устава.

Поэтому прежде, чем заключать сделку, следует сначала предложить предмет договора человеку, являющемуся членом Общества. Это обусловлено тем, что участники ООО обладают преимущественным правом получения части имущества: преимущество определяется пропорционально размеру их собственной доли.

Если для совершения сделки требуется одобрение всех остальных членов общества, дарящая сторона обязана отправить на адрес ООО, адаптированный для приёма почты, уведомление о намерении в отношении своего процента, так он ставит в известность генерального директора.

Учредители должны представить в общество (на адрес для почтовой связи) свои письменные согласия не позднее, чем по истечении 30 дней (устав ООО может установить другой срок, в таком случае применяются нормы локального акта, т. е. устава) со дня поступления в общество уведомления.

Если в течение месяца не поступает никаких возражений, считается, что все учредители согласны с условиями сделки. Однако если хотя бы кто-то из участников высказал ноту протеста касательно отчуждения, то оформление дарения становится невозможным, а сделка считается ничтожной.

Процедура

Юридически дарение оформляется проведением сделки: составляется договор дарения. В письменной форме составляется документ, договор обязательно заверяется нотариусом и подписывается обеими сторонами (даритель и одаряемый).

Дарение предполагает, что между дарителем и одаряемым нет никаких встречных обязательств, то есть имущественные права и обязанности передаются другой стороне безвозмездно.

Для предъявления нотариусу нужно собрать следующие документы:

  1. Устав.
  2. Свидетельство о регистрации, документы, удостоверяющие фиксирование изменений в основной документ.
  3. Сведения из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
  4. Перечень участников общества со сведениями об уплате доли.
  5. Заявление в инспекцию Федеральной налоговой службы (форма № р14001) от лица, отчуждающего свою часть от общего капитала.
  6. Если есть супруг — его согласие (дополнительно предоставляется свидетельство о заключении брака).
  7. Паспорт(а) сторон.
  8. Одобрение участников общества на отчуждение доли (если такая обязанность установлена законом либо уставом).

Для перехода к следующему этапу при осуществлении дарения нотариус заверяет дарственную, согласие супруга, достоверность подписи лица, отчуждающего свою часть на заявлении в контролирующий орган, и доверенность.

Сам договор составляется в 3-х экземплярах и сохраняется за сторонами, а третий хранится у нотариуса. При необходимости нотариус может провести со сторонами инструкцию для координации последующих действий.

Нотариус проверяет наличие у лица права распоряжаться долей, факт еёоплаты и юридическую правильность оформления договора.

Исключениями нотариальной формы проведения сделки являются:

  1. Если было выявлено, что рассматриваемая доля была куплена до этого с нарушением преимущественного права покупки либо был нарушен порядок получения согласия участников ООО. Тогда в течение 3-х месяцев участники могут получить долю через суд (производится обращение в арбитражный суд).
  2. Если участник был исключён из общества, доля передаётся во владение ООО. При этом бывшему участнику выплачивается полная стоимость его пая либо предоставляется имущество, которое соразмерно стоимости его доли.
  3. Отсутствие согласия на переход доли к наследникам и правопреемникам (для организаций) участников общества; при продаже части имущества через публичные торги. В первом случае наследникам компенсируется стоимость неприобретённой ими доли в денежной или натуральной форме.
  4. При оплате за счёт части имущества кредиторской задолженности оставшаяся часть доли распределяется между участниками без участия нотариуса.
Читайте также  Преимущественное право покупки доли в квартире

До того, как сделка будет оформлена и зарегистрирована, любая сторона может отказаться от её проведения.

Результатом сделки является выход кого-то из участников из состава учредителей (если он отказался в пользу другого человека от всей своей доли), а части от имущества юридического лица и права его участников перераспределяются с учётом изменений.

Неважно кому была передана доля — одному из учредителей Общества или третьему лицу — факт любого изменения в основополагающих документах ООО должен быть зафиксирован в контролирующем органе.

После того, как нотариус удостоверит договор об отчуждении пая, учредительне позже чем через 2 рабочих дня должен подать в налоговый орган заявление, в котором содержатся сведения об изменениях в структуре конкретной организации.

На основании него налоговая служба вносит новые данные в специальный реестр. Доля переходит в собственность нового лица с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Только что вошедший в состав ООО участник становится обладателем прав и обязанностей предыдущего владельца доли, кроме дополнительных индивидуальных прав.

Некоторые особенности процедуры дарения

В законодательстве предусмотрена такая ситуация: даритель не имел права отчуждать долю, но сделал это.

При этом лицо, получившее этот пай, не могло знать о незаконности сделки, то в таком случае, если будет признано, что отчуждение произошло по вине третьих лиц, лицо, утратившее долю, может потребовать лишить получателя этой части капитала в его пользу в течение 3-х лет.

Если отчуждаемая доля является совместной собственностью, то дарение обязательно согласовывается со вторым собственником.

Если у дарителя есть супруг (супруга), он обязан получить от него (неё) согласие на отчуждение доли, независимо от того, кому он еёдарит, и от того, требуется ли согласование с другими учредителями.

Исключением будет случай, если в брачном договоре супруги установили иное.

В ЕГРЮЛ содержится актуальная информация обо всех юридических лицах, в частности об обществах с ограниченной ответственностью, в него включены:

  • данные об участниках;
  • сведения о размере их долей.

Поэтому появление нового лица в составе членов общества должно быть зафиксировано в реестре.

Даже если произошли несущественные изменения, например, часть пая перешла во владение другому участнику ООО, об этом всё равно нужно сообщить в налоговый орган (поскольку меняется пропорция в размере их долей, либо в случае дарения всего пая целиком состав участников ООО).

Завершение оформления дарения

Налоговая служба при получении всех документов отправляет дарителю расписку об их приёме. Согласно Федеральному закону № 129-ФЗ новая выписка предоставляется не позже, чем через 5 дней.

При получении справки необходимо проверить правильность внесения изменений.

Выписка должна включать обновлённый перечень участников ООО, преобразования в соотнесении долей между учредителями и стоимость каждой из них.

Документы получают обе стороны сделки, и ныне действующая выписка вместе с копией договора отправляются генеральному директору.

Новые документы могут быть отправлены сторонам сделки либо по почте, либо их можно забрать лично. Сейчас практически любые справки и документы можно получить через многофункциональный центр. Лицо, подарившее долю, должно передать полученные документы второй стороне сделки.

После того, как получена свежая выписка из ЕГРЮЛ, которая содержит внесённые изменения, можно говорить о том, что сделка завершена. Данная выписка и копия договора дарения отправляются директору ООО.

Во второй части Налогового кодекса РФ (ст. 333.24) можно найти размеры государственной пошлины за различные нотариальные услуги.

Так, дарение части капитала (как сделка, предмет которой подлежит оценке) облагается госпошлиной в размере 0,5% от суммы договора (от 300 до 20000 рублей).

Здесь принимается во внимание исходная сумма, прописанная в договоре, и она не должна быть меньше номинальной стоимости пая (т. е. установленной на рынке).

То есть процедура дарения осуществляется посредством следующих шагов:

  1. Даритель собирает необходимые для нотариальных действий документы (согласия, выписки, свидетельства).
  2. Оплачивает государственную пошлину при обращении к нотариусу.
  3. Далее нотариус сам обращается в налоговый орган, там вносятся соответствующие изменения.
  4. Все стороны сделки получают актуальные выписки.
  5. Уведомляется генеральный директор ООО.

Эти действия нужно выполнять в указанном порядке.

Налогообложение

В большинстве случаев подарки, полученные от других физических лиц, не облагаются налогом.

Полученные от дарения доходы являются объектом налогообложения лишь в нескольких случаях, если были подарены:

  • доли;
  • паи;
  • недвижимое имущество;
  • транспорт (п. 18.1 ст. 217 Налогового кодекса).

То есть дарение части имущества в обществе с ограниченной ответственностью облагается налогом.

Дарение доли в ООО родственнику с точки зрения налогообложения является наиболее выгодным, поскольку передаваемая прибыль (стоимость собственности) не облагается налогом, если стороны договора приходятся друг другу членами семьи либо близкими родственниками. То есть это положение распространяется на детей, внуков, родителей, прародителей, братьев и сестёр, а также на супругов.

В случае если одаряемый является несовершеннолетним, обязанность по уплате налога ложится на родителей, однако с их письменного разрешения расплачиваться может и сам одаряемый.

Обещание дарения

Любой член общества с ограниченной ответственностью может составить документ, согласно которому он обещает в будущем подарить свою долю конкретному человеку. Так называемое «обещание дарения» при грамотном оформлении даёт гарантии заинтересованному лицу на получение части уставного капитала.

В случае смерти человека, которому в будущем должна была быть отдана доля, она не становится собственностью наследников этого человека, если только такой исход событий не был оговорён в документах при оформлении сделки. А вот в случае внезапной кончины дарителя, принадлежавшие ему обязанности по данному имуществу переходят к его наследникам (если в договоре дарения не прописано обратное).

Читайте также  Порядок выделения доли в натуре

Основанием для отмены дарения доли может послужить:

  • факт нанесения телесных повреждений;
  • покушение на жизнь человека, отчуждающего свою часть капитала, его семьи и родственников.

Сделка дарения может быть отменена, если в договоре была предусмотрена возможность, что даритель переживёт одаряемого.

Безусловно, законодатель защищает обе стороны в случае с договором дарения. Поэтому к такой сделке нужно подходить очень внимательно и с особой тщательностью готовить все документы. Ведь подготовка фиктивных документов влечёт за собой признание сделки ничтожной. При этом лучшим решением будет обращение в суд.

Каждый собственник может передать часть всего, что ему принадлежит, подарив другому человеку то, что считает нужным.Подобные сделки регулируются не только Гражданским, но и Налоговым кодексом.

Такое регулирование обязательно, так как после перехода доли другому человеку на него ложатся обязанности платить налог от той прибыли, которую принесёт ему подаренное имущество. Также после принятия подарка он автоматически становится совладельцем компании, а значит, может принимать участие в её управлении.

Если человек не хочет принимать подарок, он вправе отказаться от него. Достаточно просто выразить своё несогласие. Необязательно нужно выражать несогласие в письменной форме.

Нужно всего лишь сказать об этом тому, кто планирует подарить долю в ООО.

При этом он может не ставить свою подпись на договоре, такие действия тоже могут служить отказом в принятии подарка.

Источник: https://brakirazvod.com/nasledstvo/darstvennaya/doli-v-ooo

Дарение доли в ооо третьему лицу

Но если заинтересованные лица были введены в заблуждение и не в курсе реального характера сделки, есть риск оспаривания договора в суде, когда правда «всплывёт» наружу.

Одаряемый, не являющийся близким родственником владельца бизнеса, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13 % от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной.
Действительная стоимость рассчитывается исходя из данных бухгалтерского учёта по чистым активам фирмы, пропорционально частям в уставном капитале.

Для определения налоговой базы физлицо, получившее экономическую выгоду, может предоставить оценку рыночной стоимости подаренной доли от независимого оценщика.

Дарение доли ооо

Поэтому, заключенные между вами и тремя другими учредителями ООО «Радикал» договора дарения частей в уставном фонде общества подлежат удостоверению у нотариуса, после чего документы можно передать в ЕГРЮЛ для внесения соответствующих изменений. Вы могли избежать сложностей, связанных с передачей вам долей от других учредителей ООО «Радикал», если бы они вышли из его состава путем отчуждения (дарения) организации своих частей, как это определено в статье 26 ФЗ «Об ООО».
В течение года переданные доли, которые составляют 30 процентов уставного капитала, должны быть распределены между его участниками. Но так как вы являетесь единственным оставшимся учредителем, то они передаются вам.

Важно

Такие сделки, в соответствии с тем же пунктом 11 статьи 21 ФЗ, могут осуществляться без привлечения нотариуса. Вопрос Я год назад вместе с двумя индивидуальными предпринимателями В.

и Л. учредили ООО «Нефрит».

Дарение доли в уставном капитале ооо

ООО.Таким образом, если согласие требуется, даритель извещает генерального директора ООО о планируемой сделке в письменном виде. Сообщение можно передать лично (под подпись и с отметкой о получении на втором экземпляре) либо почтой.

В письмо с уведомлением о вручении необходимо вложить опись и отправить его на юридический адрес фирмы. С этого момента все члены общества считаются ознакомленными с намерениями дарителя.
Одобрение участники дают также в письменной форме.

Выразить свои возражения они могут в срок не позднее 30 дней с даты получения уведомления. «Опоздавшие» автоматически считаются согласными на сделку. В случае с приоритетным правом выкупа долей о намерении им воспользоваться члены общества также заявляют в течение месяца.

Если желающих нет, от них лучше получить письменный отказ либо подождать, пока не истечёт установленный законом срок.

Дарение долей третьему лицу в ооо

Согласие других участников ООО В соответствии с нормами законодательства, разрешение основателей ООО на передачу доли от одного из участников общества лицу со стороны в обязательном порядке не требуется.

Однако если такое требование предусмотрено уставом, обойти его никак не получится, поскольку в отношении безвозмездного отчуждения части УК приоритет принадлежит нормам основного документа общества.


Деятельность общества, включая отношения, касающиеся передачи доли, может осуществляться на основании как типового устава, так и содержащего свои отличительные положения. Как правило, типовый устав регламентирует процедуру отчуждения части в УК следующим образом:

  • переход доли от одного основателя ООО к другому;

Согласно законодательству разрешение остальных участников не требуется, однако это совсем не мешает основателям ООО ввести ограничительные положения в устав.

Как правильно подарить долю в ооо?

Документы, необходимые для сделки Для оформления соглашения используют документы:

  • устав компании со всеми изменениями (зарегистрированными);
  • учредительный документ или решение об организации компании;
  • документы о государственной регистрации и об учете компании в ФНС;
  • подтверждение из ЕГРЮЛ;
  • заявления супругов сторон (нотариально заверенные);
  • подтверждение факта проплаты отчуждаемой части капитала;
  • отказы иных членов организации от права преимущества.

В течение 3 дней после нотариального заверения соглашения нотариусом передается в отделение ФНС заявление на изменения в ЕГРЮЛ (ф. 14001), завизированное передающим долю продавцом.

Юридическая помощь!

г. Москва и обл.

г. Санкт-Петербург и обл.

Федеральный номер

Источник: http://vrkadoverie.ru/darenie-doli-v-ooo-tretemu-litsu/

Понравилась статья? Поделить с друзьями: